第六章 全球存托凭证相关事项

第一节 境内基础股票上市

第一百〇四条本所上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证的，应当符合《证券法》、中国证监会及本所有关上市公司证券发行的规定。

第一百〇五条本所上市公司在境外证券交易所发行上市全球存托凭证，并申请对应的新增基础股票上市的，应当在全球存托凭证上市日前2个交易日向本所提交下列材料：

（一）新增股票上市申请书；

（二）中国结算出具的股份登记申请受理确认书；

（三）全球存托凭证发行上市情况说明；

（四）上市提示性公告；

（五）本所要求的其他文件。

全球存托凭证存在兑回限制期安排的，本所上市公司应当在上市提示性公告中予以披露。

新增基础股票上市后，全球存托凭证按照本办法以及存托协议跨境转换为基础股票的，可以在本所市场进行交易。

第一百〇六条本所上市公司在境外证券交易所发行的全球存托凭证出现下列情形之一的，应当及时在本所市场进行信息披露：

（一）全球存托凭证存续数量所对应的基础股票数量不足中国证监会批复数量的50%；

（二）全球存托凭证在境外证券交易所被暂停上市、终止上市；

（三）全球存托凭证兑回限制期届满前5个交易日；

（四）可能对基础股票交易价格产生重大影响的其他情形。

出现前款第（三）项规定情形的，本所上市公司应当在兑回限制期届满前至少发布3次提示性公告。

全球存托凭证发行人应在定期报告中披露全球存托凭证存续数量。

第一百〇七条投资者及其一致行动人通过全球存托凭证、境内基础股票等方式拥有境内上市公司权益的，应当合并计算其权益，并按照《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等规定履行信息披露等义务。全球存托凭证的存托人因履行存托职责持有基础股票的除外。

第一百〇八条境外投资者通过全球存托凭证、境内基础股票等方式拥有境内上市公司权益的，应当遵守《监管规定》中的持股比例限制。

单个境外投资者通过全球存托凭证、境内基础股票等方式拥有境内上市公司权益超过持股比例限制的，应当在5个交易日内对超出部分实施平仓。

所有境外投资者通过全球存托凭证、境内基础股票等方式拥有同一上市公司股票合并计算超过限定比例的，本所可按照后买先卖的原则，向相关主体发出平仓通知。

境外投资者拥有境内上市公司权益超过规定限制的平仓事宜，参照《上海证券交易所证券交易规则适用指引第1号——合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者》《上海证券交易所沪港通业务实施办法》的有关规定执行。

第二节 全球存托凭证跨境转换

第一百〇九条境外证券经营机构申请在本所市场开展全球存托凭证跨境转换业务，应当符合下列条件，并向本所备案：

（一）具有全球存托凭证上市交易所的交易资格；

（二）自身或者与其存在控制关系的主体或者均受同一实际控制人控制的主体具有合格境外机构投资者或者人民币合格境外机构投资者资格，本所另有规定的除外；

（三）财务稳健，资信良好，具有较高的资产规模；

（四）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近3年未受到监管机构的重大处罚；

（五）本所规定的其他条件。

境外跨境转换机构备案管理的具体事宜，由本所另行规定。

第一百一十条符合条件的境外证券经营机构，应当委托会员向本所提交备案申请材料，依法开展跨境转换和境内证券交易所市场（以下简称境内市场）证券投资业务。

接受委托的会员，应当对境外证券经营机构的资质、规模、业务经验等进行审慎核查，保证其所提交的备案申请材料真实、准确、完整。

会员应当与境外跨境转换机构签署服务协议，对其在境内市场开展跨境转换和证券投资活动予以有效监督和约束。境外跨境转换机构备案信息发生变化的，会员应当及时向本所报告。

第一百一十一条境外跨境转换机构获得本所备案后，应当依法开立跨境转换专用证券账户和资金账户，并保证跨境转换业务的账户和资产与其在境内市场依法开立的其他账户和资产有效隔离、分别管理、分别记账。

第一百一十二条境外跨境转换机构应当严格按照国家关于跨境资金管理的有关规定和中国证监会规定的投资范围、资产余额上限，依法合规开展跨境交易，不得利用从事跨境转换业务的机会，进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为，或者谋取其他不正当利益。

境外跨境转换机构在境内市场进行投资，超出中国证监会规定的投资范围、资产余额上限，或者存在其他异常交易行为的，会员应当拒绝接受其相应委托，并及时向本所报告。

第一百一十三条全球存托凭证的存托人应当在全球存托凭证上市前，委托会员向本所备案，具体备案材料由本所另行规定。

存托人未向本所备案的，不得在本所市场开展全球存托凭证跨境转换业务。

第一百一十四条全球存托凭证的存托人应当依法开立存托业务专用证券账户，并委托本所会员开展存托协议约定的基础股票卖出等业务。存托人不得利用境内证券账户从事与存托业务和基础股票无关的证券交易。

接受委托的会员应当对存托人在境内市场的证券交易活动进行有效监督和约束。发现存托人超出规定范围进行证券交易，或者未按规定暂停办理全球存托凭证生成业务的，会员应当拒绝接受其相应委托，并及时向本所报告。

全球存托凭证的存托人按照存托协议的约定参与分红派息等公司行为的，应当符合国家关于跨境资金管理的有关规定。

第一百一十五条本所可以根据监管需要，要求境内托管人向本所提供全球存托凭证的存托人和境外跨境转换机构的资金跨境流动情况、在境内市场持有的品种名称及资产余额等信息。

第一百一十六条出现下列情形之一的，全球存托凭证的存托人应当暂停办理全球存托凭证生成或者兑回业务：

（一）根据中国证监会的规定和招股说明书的约定，在特定期间内不允许兑回的，存托人在该期间内不得办理全球存托凭证兑回业务；

（二）单只全球存托凭证存续份额数量所对应的基础股票数量占中国证监会批复数量上限的比例达到100%的，存托人应当暂停办理全球存托凭证生成业务；

（三）存托协议约定或者本所认为应当暂停全球存托凭证生成或者兑回业务的其他情形。

第一百一十七条全球存托凭证的存托人和境外跨境转换机构为开展跨境转换业务，将专用证券账户内的基础股票划转至对方专用证券账户的，应当按照中国结算相关规定办理。

第七章 自律管理

第一百一十八条本所对本办法第三条规定的主体实施日常监管，可以单独或者合并采取下列日常监管工作措施：

（一）要求对有关问题作出解释和说明；

（二）要求提供相关文件或材料；

（三）要求保荐人或者证券服务机构进行核查并发表意见；

（四）发出各种通知和函件等；

（五）约见有关人员；

（六） 调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料；

（七）要求公开更正、澄清或者说明；

（八）要求限期召开投资者说明会；

（九）要求境外发行人董事会追偿损失；

（十）开展现场检查；

（十一）向中国证监会报告有关情况；

（十二）向有关单位通报相关情况；

（十三）向市场说明有关情况；

（十四）其他措施。

第一百一十九条境外发行人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露境内代表、相关信息披露义务人、保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反本办法、本所其他相关业务规则的，本所可以视情节轻重，单独或者合并采取监管措施或者纪律处分。

本所可以根据本办法及本所其他规定采取下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开致歉；

（六）要求聘请保荐人或者证券服务机构进行核查并发表意见；

（七）建议更换相关任职人员；

（八）向相关主管部门出具监管建议函；

（九）其他监管措施。

本所可以根据本办法及本所其他规定实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定一定期限内不适合担任境外发行人信息披露境内代表；

（四）暂不接受发行上市申请文件；

（五）暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

（六）收取惩罚性违约金；

（七）其他纪律处分。

本所实施前款第（五）项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如有）及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。

第一百二十条本所根据《交易规则》、本办法以及本所其他有关业务规则的规定，对投资者在中国存托凭证交易中的异常交易行为，采取相应监管措施和纪律处分；对涉嫌内幕交易、市场操纵等违法违规行为，依法上报中国证监会查处。

对于严重影响证券交易秩序或者交易公平的异常交易行为，本所可以对相关投资者采取限制交易等措施，并向中国证监会报告。

中国存托凭证交易中投资者异常交易行为的认定和处理，按照《交易规则》《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》及其他相关业务规则关于股票交易中投资者异常交易行为的有关规定执行，本所另有规定的除外。

第一百二十一条中国跨境转换机构出现下列情形之一的，本所视情况对其采取《会员管理规则》规定的监管措施和纪律处分：

（一）在跨境交易中违反国家关于跨境资金管理的有关规定或者超出中国证监会规定的投资范围和资产余额上限；

（二）未按本所要求及时、准确报送跨境转换业务和境外市场投资相关信息；

（三）未及时向本所报送中国存托凭证生成申请信息，或者所提供信息存在错误、遗漏；

（四）未交付足额基础股票的情况下申请签发中国存托凭证；

（五）在跨境转换业务中从事违法违规行为或者谋取其他不正当利益；

（六）违反本办法的其他情形。

中国跨境转换机构违规情节严重的，本所还可以终止其中国跨境转换机构备案。

第一百二十二条中国存托凭证做市商出现下列情形之一的，本所视情况对其采取《会员管理规则》规定的监管措施和纪律处分：

（一）在中国存托凭证做市业务中存在异常交易行为；

（二）利用做市业务从事违法违规行为或者谋取其他不正当利益；

（三）严重违反做市协议；

（四）将跨境转换和做市专用账户用于其他用途；

（五）违反本办法的其他情形。

中国存托凭证做市商违规情节严重的，本所还可以终止其在本所市场开展中国存托凭证做市业务。

第一百二十三条中国存托凭证的存托人出现下列情形之一的，本所可以视情况对其采取口头或者书面警示、监管谈话、要求限期改正、要求公开更正、澄清或说明、建议发行人更换存托人等监管措施；情节严重的，还可以采取通报批评、公开谴责等纪律处分，并向其主管机关通报：

（一）未按规定及时向本所提供中国存托凭证份额存续数量及托管人出具的基础股票托管数据等相关信息；

（二）未及时向本所提供中国存托凭证签发信息，或者所提供信息存在错误、遗漏；

（三）未持有足额基础股票的情况下签发中国存托凭证；

（四）未按规定暂停办理中国存托凭证的生成或者兑回；

（五）未及时向本所报送跨境资金流动情况；

（六）违反本办法的其他情形。

第一百二十四条境外跨境转换机构出现下列情形之一的，本所视情况对其采取《交易规则》等规定的监管措施和纪律处分：

（一）在跨境交易中违反国家关于跨境资金管理的有关规定或者超出中国证监会规定的投资范围和资产余额上限；

（二）出现本所业务规则规定的异常交易行为；

（三）违反本办法的其他情形。

境外跨境转换机构出现前款规定的违规情形的，本所可以要求其在限期内改正；违规情节严重的，本所还可以终止其境外跨境转换机构备案。

第一百二十五条全球存托凭证的存托人出现下列情形之一的，本所可以视情况轻重，对其采取口头或者书面警示、要求限期改正、建议发行人更换存托人等监管措施：

（一）未按规定暂停办理全球存托凭证的生成或者兑回业务；

（二）利用境内证券账户从事与存托业务和基础股票无关的证券业务；

（三）违反本办法的其他情形。

全球存托凭证的存托人出现前款规定的违规情形的，本所可以对其采取《交易规则》等规定的监管措施和纪律处分。违规情节严重的，本所可以终止其全球存托凭证存托人备案。

第一百二十六条会员出现下列情形之一的，本所视情况对其采取《会员管理规则》等规定的监管措施和纪律处分：

（一）未按本办法规定履行投资者适当性管理职责；

（二）未按本办法规定履行客户交易行为管理职责；

（三）接受境外跨境转换机构委托的会员未按规定对境外跨境转换机构的资质、规模、业务经验等进行审慎核查，未能保证境外跨境转换机构的报备信息真实、准确、完整，或者未及时报备境外跨境转换机构的账户变更等信息；

（四）接受境外跨境转换机构委托的会员未按规定对境外跨境转换机构在境内市场的跨境转换和证券投资活动进行有效监督；

（五）接受全球存托凭证存托人委托的会员未按规定对存托人在境内市场的证券交易活动进行有效监督；

（六）违反本办法的其他情形。

第一百二十七条中国跨境转换机构委托的境内托管人未按规定及时、准确向本所报送中国跨境转换机构资金跨境流动、境外市场投资情况等信息，或者全球存托凭证的存托人和境外跨境转换机构委托的境内托管人未按本所要求及时、准确报送全球存托凭证的存托人和境外跨境转换机构资金跨境流动、境内市场投资情况等信息的，本所可以视情况对其采取口头或者书面警示、监管谈话、建议更换境内托管人等监管措施，并向其主管机关通报。

第八章 附则

第一百二十八条中国存托凭证在本所上市、交易等各项费用，参照本所A股相关标准收取。

第一百二十九条本办法经本所理事会审议通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第一百三十条本办法由本所负责解释。

第一百三十一条本办法自发布之日起施行。