第二章 中国存托凭证上市

第六条境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当符合下列条件：

（一）符合《证券法》《存托凭证管理办法》规定的中国存托凭证公开发行条件，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）行政许可公开发行中国存托凭证；

（二）发行申请日前120个交易日按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值不低于人民币200亿元（根据发行申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；

（三）在境外证券交易所上市满3年及中国证监会与境外证券监管机构根据境外基础股票上市地（以下简称境外上市地）市场分层情况约定的其他上市年限条件；

（四）申请上市的中国存托凭证数量不少于5000万份且对应的基础股票市值不少于人民币5亿元（根据基础股票最近收盘价及上市申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；

（五）本所要求的其他条件。

本所可以根据市场需要，对中国存托凭证的上市条件进行调整。

第七条境外发行人申请中国存托凭证在本所上市，由本所进行审核，境外发行人应当按照《监管规定》第五条的规定及本所要求提交相关申请文件。

境外发行人申请调整适用本所相关信息披露要求和持续监管规定的，应当一并提交申请调整适用的具体规定、原因和替代方案，以及律师事务所出具的法律意见。

申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

第八条本所收到申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知境外发行人及其保荐人，并在本所网站公示，本所另有规定的除外。本所受理申请文件当日，境外发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

境外发行人将申请文件等信息披露文件刊登于其网站或者其他媒体的，应当与其在本所网站披露的内容完全一致，且不得早于在本所网站披露的时间。

第九条本所根据本办法和其他相关业务规则进行审核，在规定期限内形成审核意见并通知境外发行人及其保荐人。具体程序和要求等事宜，由本所另行规定。

第十条本所完成审核后，向中国证监会报送审核意见及境外发行人申请文件。境外发行人应当将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在中国证监会网站和本所网站同步公开。

第十一条以非新增股票为基础证券上市中国存托凭证的，境外发行人应当披露初始生成公告。

境外发行人应当在初始生成公告中，披露开展跨境转换业务的中国跨境转换机构及初始生成的具体安排等事宜。

第十二条招股意向书或者初始生成公告刊登后，可以通过现场、电话、互联网等方式向符合适当性管理要求的投资者（以下简称合格投资者）进行路演推介。

境外发行人以新增股票为基础证券上市中国存托凭证的，应当按照《证券发行与承销管理办法》《监管规定》及《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定开展中国存托凭证发行与承销活动。

中国跨境转换机构可以按照本办法、本所其他有关业务规则的规定以及招股说明书、存托协议和初始生成公告（如有）的安排，通过跨境转换生成中国存托凭证，并可以与合格投资者达成通过大宗交易等方式转让中国存托凭证的约定。以新增股票为基础证券发行上市中国存托凭证的，应当根据存托协议的约定在中国存托凭证上市后开始跨境转换。以非新增股票为基础证券上市中国存托凭证的，可以根据初始生成公告的安排在中国存托凭证上市前开始初始生成。

中国跨境转换机构接受不特定合格投资者委托进行跨境转换，存托人向投资者签发相应中国存托凭证的，具体事宜由本所另行规定。

第十三条以非新增股票为基础证券上市中国存托凭证的，境外发行人、中国跨境转换机构在进行初始生成过程中，应当依法合规，公平对待投资者。保荐人应当制定并组织实施初始生成计划，并对相关业务活动的合规性和公平性进行有效监督和督促。

初始生成期间，存托人应当根据相关规定和约定办理中国存托凭证生成业务，不予办理中国存托凭证兑回业务。

第十四条发行承销完成后或者初始生成期结束后，中国存托凭证的数量和对应市值符合本办法第六条第一款第（四）项规定的条件的，境外发行人应当及时向本所提出上市申请。

第十五条境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会关于本次公开发行的行政许可文件；

（三）境外托管人出具的基础股票已托管的证明；

（四）中国存托凭证已由中国结算存管的证明文件；

（五）本所审核后至上市申请前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如有）；

（六）境内证券事务机构、信息披露境内代表的有关资料；

（七）上市保荐书；

（八）上市公告书；

（九）本所要求的其他文件。

本所收到境外发行人提交的全部申请文件后，在2个交易日内作出是否同意其中国存托凭证上市的决定。除本所审核期间相关事项发生重大变化的情形外，无须再次提交上市委员会审议。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。

第十六条境外发行人在本所上市后，因增发、配股等行为申请新增中国存托凭证上市，应当提交上市申请书、中国证监会关于本次发行的行政许可文件、本次拟上市的中国存托凭证已由中国结算存管的证明等文件。

第十七条中国存托凭证在本所上市交易，境外发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

境外发行人应当于中国存托凭证上市前2个交易日内，按照本所规定披露上市公告书、公司章程等相关文件。

第十八条上市公告书应当符合本所相关内容与格式要求，并包括下列事项：

（一）本次发行上市的概况，其中应当包括中国证监会行政许可的数量上限、中国存托凭证发行情况或者初始生成情况等相关信息；

（二）上市公告书披露前10个交易日境外基础股票在境外证券交易所市场（以下简称境外市场）的主要交易信息，包括每个交易日的最高价、最低价、收盘价、成交量等相关信息；

（三）本次中国存托凭证上市交易的相关信息，包括上市地点、上市时间、上市数量、上市首日前收盘价格的计算方式、跨境转换安排、登记结算机构、中国跨境转换机构和做市商等相关信息；

（四）前10名中国存托凭证持有人的名单和持有量及持有比例（如有）；

（五）招股说明书披露的事项在中国存托凭证上市前发生重大变化的情况，以及境外发行人主要会计数据及财务指标信息的更新（如有）；

（六）境外发行人及本所认为需要披露的其他事项。

第十九条境外发行人向本所提交的申请文件，应当由其董事、监事、高级管理人员签署。

境外发行人应当保证向本所提交的申请文件和持续信息披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十条境外发行人提交的申请文件和持续信息披露文件，应当使用简体中文，本所另有规定的除外。

境外发行人和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在本所网站披露上市和持续信息披露文件。

第二十一条境外发行人应当在境内设立证券事务机构，聘任信息披露境内代表，负责办理中国存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。

境外发行人应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

第二十二条境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当聘请符合要求的保荐人及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构提供相关服务。

保荐人应当与境外发行人签订保荐协议，明确双方在境外发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。

保荐人和证券服务机构可以聘请境外机构协助其工作，但不能因此免除其依法应当承担的责任。