二、会议审议事项

本次会议将审议以下事项：

普通决议案

1、公司二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一七年年度财务报告）；

批准2017年度本集团计提的资产减值准备总额合计25.34亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二○一七年度财务报告附注五、47。

根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露业务备忘录1号—定期报告披露相关事宜》的规定，2017年度本集团计提资产减资准备总额超过2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润的50%，需提交本公司股东大会审议。

2、公司二○一七年度董事会工作报告；

3、公司二○一七年度监事会工作报告；

4、公司二○一七年度总裁工作报告；

5、公司二○一七年度财务决算报告；

6、公司二○一七年度利润分配预案；

批准由本公司董事会提呈的二○一七年度的利润分配预案：以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的股东（包括A股股东及H股股东）股数为基数,每10股派发人民币3.3元现金（含税）。股东大会授权公司任何董事办理二○一七年度的利润分配的具体事宜。

截至2017年12月31日本公司的总股本（包括A股及H股）为4,192,671,843股。

7、公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案（需逐项表决）；

7.1公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的财务报告审计费用；

7.2公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一八年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一八年度的财务报告审计费用；

7.3 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的内控审计费用。

8、公司拟申请综合授信额度的议案（需逐项表决）；

8.1公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案；

批准公司向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

批准授权董事会可以在不超过前述300亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一七年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2019年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

8.2 公司拟向国家开发银行深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案；

批准公司向国家开发银行深圳市分行申请60亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

批准授权董事会可以在不超过前述60亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一七年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2019年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

9、公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案；

提请股东大会授权公司进行折合36亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值36亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

（1）外汇衍生品投资额度折合30亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、指定净投资、交叉货币敞口等。

（2）利率掉期额度折合6亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

10、关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案；

同意本公司为9家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：

（1）同意本公司为9家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司2017年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司2018年度股东大会召开之日止。

（2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

11、关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案；

同意公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）中长期债务性融资提供担保，具体如下：

（1）同意公司为中兴香港中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）提供金额不超过6亿美元的连带责任保证担保，担保期限不超过66个月（自单项债务性融资协议生效之日起计算期限）。

（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

12、关于调整独立非执行董事津贴的议案；

批准独立非执行董事津贴标准由公司每年支付税前13万元人民币调整为公司每年支付税前25万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。

特别决议案

13、关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案；

「动议：

（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股

（以下简称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；及

III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

（2）就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

II.于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及

「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

（3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」

14、关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款的议案

（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：

（2）同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

（3）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》、《董事会议事规则》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

普通决议案

15、关于选举非独立董事的议案

（1）选举李自学先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止

（2）选举李步青先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止

（3）选举顾军营先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止

（4）选举诸为民先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止

（5）选举方榕女士为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止

16、关于选举独立非执行董事的议案

（1）选举蔡曼莉女士为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止

（2）选举Yuming Bao（鲍毓明）先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止

（3）选举吴君栋先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止

上述独立非执行董事候选人声明、独立非执行董事提名人声明请见与本公告同日发布的相关公告。

上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

议案13、14为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通决议案，其中议案7、8需逐项表决。议案15、16采用累积投票方式进行投票。上述议案1-13已经公司于2018年3月15日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过；上述议案的具体内容请见本公司于2018年3月16日发布的相关公告。上述非独立董事候选人及独立非执行董事候选人的简历见本公司于2018年6月13日发布的《关于二〇一七年度股东大会召开时间及增加临时提案的补充通知》。

本公司预计向股东支付股息的日期为2018年8月20日，《公司二○一七年度利润分配预案》尚待年度股东大会审议批准。

公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。