本文转载自36氪，采写/杨林、杨轩、刘旌、陈之琰，编辑/杨轩、李洋。

A面——摩拜：不甘心与下定决心

在2018年4月3日——摩拜的命运审判日——直到这一天到来之前，摩拜CEO王晓峰一直没有停止找钱。

从去年年底开始，他把最大的精力耗费在融资上，国内国外的跑，仅投资机构推荐给他见的大型海外基金就不下十个，但每次都空手而归。

希望在一点点破灭。一名摩拜投资人对36氪回忆说，3月下旬的一天，摩拜位于上海的办公室里，王晓峰语带哽咽地对他说：“没想到在国内创业会这么难。”

那正是美团全资收购摩拜的方案快速推进之时。4月3日，摩拜单车全体股东大会上通过美团全资收购的方案，作价27亿美元，并由美团承担摩拜的债务。

直到最后一刻，事情都还存在另一个可能。除了美团，滴滴也是潜在的竞购者。华兴资本顾问业务负责人王力行对36氪说，“两条线的文件都同步在走，在最后那个时间点，两套文件都还是可以签的状态。”

由华兴分别沟通的滴滴和美团明确知道对方的存在。这两家公司近期频繁短兵相接，它们都在反复掂量摩拜对于自己及对方的价值。

其间经历了几次竞价。按照不具名摩拜投资方的说法，滴滴开出了10亿美元融资额、相当于估值45亿美元的offer。

36氪在今年2月初从数位摩拜投资方获得的信息是，美团领投摩拜10亿美元的新一轮融资几近达成。

滴滴和美团提供的融资额度相近。据《财经》报道：滴滴打算承担10亿中的6亿，口头承诺联合软银再投4亿美元；美团当时也是自己投资6亿美金，然后让摩拜自己再融4亿美元。不同在于，美团给的估值为35亿美元，低于滴滴。

两家中，滴滴原本看起来是决心较大的一家。程维本人跟摩拜团队聊过，聊得还算愉快。华兴王力行对36氪说，到最后阶段滴滴文件谈定的时间点还略早于美团。

美团创始人王兴在2月临近春节之前，转变了想法，一改之前主谈进行少数股权投资的方案，转为力推全资收购，“下定了决心”。

做这样一个决定并非易事。对美团这样一家在外卖、酒旅、打车业务上多线作战、本身毛利很薄的公司来说，更是如此。36氪采访的多位接近交易的人士都认为，王兴此举非常有“决心”，因为股权投资意味着拿出几亿美元，收购意味则着拿出几十亿美元（收购作价27亿美元，其中65%为现金，并承担摩拜约5至10亿美元的债务），并承担单车领域未来可能继续价格战而导致的不菲补贴成本。

简言之，前后两个方案对美团现金流的压力完全不同。王兴在交易后对外称，“不希望在美团和摩拜身上重演滴滴和ofo的故事。”

美团的决心，让王晓峰以及一些早期投资人颇为错愕。虽然美团早在去年就提出过并购的方案，但直到此刻，大家没有当真过。

王晓峰不愿意卖，A轮入局的愉悦资本不愿意卖，B轮和B+轮入局的熊猫资本、祥峰投资也都说自己不愿意卖，摩拜天使投资人和董事长李斌其实也不情愿。

“如果摩拜有资源能够继续独立发展，未来会有更大的空间，比如IPO。”愉悦资本刘二海事后表示自己“心情伤感”，共享单车在每天几千万高频用户的基础上，可以做打车，其他想象空间也不小，“摩拜的很多股东和我一样，都认为这个并购价格没有反映摩拜的真正价值，”但是，“没有更高的出价。”

不过，被美团收购确实是摩拜在经过种种努力之后的最好选择。

王晓峰和团队做了很多尝试，它的财务顾问华兴资本也一直在帮它找钱，目光已经不局限于传统的VC、PE圈，包括海外二级市场投资机构和对冲基金。这一努力帮助摩拜在去年年底得到一轮来自海外机构的融资进账，超过1亿美元。

但摩拜需要的是大钱——它此时已经负债5至10亿美元。

作为2016年底、2017年初最大的风口上至关重要的公司，摩拜在2017年上半年的估值随着热捧一路攀升，去年6月完成E轮融资时，估值已经飚高到26亿美元。

在这样的性价比下，没有人能轻松接盘。就能力和意愿而言，也就只有美团、滴滴、软银这为数不多的几方。

而滴滴的少数股权融资offer，虽然给摩拜留出了独立发展的一线希望，但却难以取得在摩拜持有约20%股份的第一大机构股东腾讯的同意。数名摩拜投资人私下颇为直白地说，把摩拜推给美团，是“腾讯的意志”。

但是，强加意志于被投公司，这向来不是腾讯的做派。华兴资本王力行对36氪解释说，腾讯一贯的风格，对被投企业的主动战略诉求较少，对摩拜来说，支付场景已经算是诉求。但腾讯并不希望摩拜站到对立面。

在滴滴后期提出的方案中，有4亿资金来自于软银，某种意义上，腾讯会把这一举动解读为阿里的入局。滴滴和阿里在对ofo的投资上深度纠缠，推给滴滴某种程度上就是推给阿里。

3月，王晓峰加快了自救的脚步。“我感觉他3月份更忙了，似乎每天都在见投资人，在找钱，有时候回复我微信都是凌晨好几点钟了，说刚刚见完什么基金的人，我觉得他不用睡觉的。他找钱的欲望更迫切了。”上述投资人回忆说。

但王晓峰最终也没能找到滴滴或美团之外、能使得免于被收购的第三种方案。

三月末，摩拜接连紧急召开了3次董事会，讨论了“各种可能性和选项”。坐在谈判桌上的董事会成员，有5席管理团队成员，李斌1席，投资人5席，包括腾讯、华平、红杉、高瓴、愉悦。有人在会议上表达了“不开心”。但在最后一次董事会上，董事会成员全部表示同意美团的方案。随即4月3日召开全体股东大会。

“被美团收购是下下策”，一位早期投资方对36氪说，王晓峰私下跟他聊过几次美团收购怎么办，结论是“当时情况比较危险，拿不到钱，也只能接受这样的结果。”

但这种不开心、不甘心的情绪，在最后的全体股东大会上依然表现了出来：CEO王晓峰、CTO夏一平反水投了反对票，董事长李斌弃权。

摩拜股东虽诉求各不相同，但大抵可分为两派。一派是摩拜管理团队和刘二海这样的早期投资人，他们更希望独立发展，赌一个共享单车成为滴滴式的小巨头的机会。但后期投资人在一个较高价格上进入、投入的资金绝对量也更大，他们看到了更多风险。

对此前历经6轮融资，募集约11亿美元，并且依然可能需要吃进大笔资金的摩拜来说，它的走向并不取决于CEO的意志，这也不是CEO的公司。这个过程中，摩拜股东增加至三四十名，每位参与者都投入了资金、战略资源（比如微信入口），每位股东都有权争取利益、权衡风险。

“早期投资人更愿意赌，更愿意冒险，后期投资人对风险的接受程度相对低，希望一个更有确定性、更有终极感的解决方案。”王力行对36氪说。

各种利益博弈作用下，“整件事确实是我们做过的局面最复杂的一个交易，各种因素都得考虑进去”，王力行告诉36氪。在最后一次股东会上，由于各方的利益设计太过复杂，作为财务顾问一般列席股东会的王力行，上台讲了20分钟交易结构。

博弈之下，这是一个存在即合理的结局。

无论是王兴的决心、腾讯的态度，还是投资人们看到的风险，背后都有ofo的影子。

在共享单车的棋局里，摩拜和ofo一直是相互影响、命运纠缠的关系。