万科待人接物完全是现代企业冷冰冰的成本和效率考虑，能省事就省事，对此我早有切身体会。像我这样自己觉得好赖也算个人物，别人花多少钱请我去外地开会我都一概拒绝，但这些年我到深圳去开万科董事会，多早多晚到机场，只有一个不知哪来一言不发的司机把我直接送到住处，万科从上到下，连个人影都见不着，电话问候也没有，更不用说其他照顾服务了。

咱是可以忍了，自愿的嘛。但大家知道有些国企，尤其领导出动，没有亲自迎来送往、恭敬伺候，那真是不想干了。万科的管理层大模大样惯了，自诩自己是治理结构和文化独特的现代企业，显得既不懂国企的规矩，又没有私企的殷勤。更要命的是，万科把法规中可以或应该预先知会或请示的事项本着“法无规定皆自主”的精神，统统自己就做主办了。虽然华润方面多次警示不悦，后来甚至大动干戈告到监管部门，虽总是因难以裁量定论而不了了之，但身为大股东的领导不满则可以想见。

万科股权争夺刚开始时，还有所谓“有大背景的利益建团”插手的阴谋论传得活灵活现，现已销声匿迹。其实许多大事乃发轫于末节。中国过去讲关系，现在更时髦的名词叫情商，往往更决定成败。从这个意义上说，如果王石等万科管理层最后这一仗打败，一朝崩溃四散，万科从此走入下坡路的转折点，也可以说是“成也萧何，败也萧何”。

进一步分析，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，这是很大的失误。为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，是为自己过去一系列轻敌和失误付代价。但这种准备不足与无明确并购标的的长期停牌，应当说至少不符合公众股东的短期利益（因为中长期看，就如我曾撰文指出的，即便宝能收购万科最后成功，也只有利于少数敢于投机冒险并及时获利了结的人，绝大多数万科股东最后可能因公司衰落而受损，因为宝能既然在地产上做得只是一般，我们实在无法认为他们控盘会比现在万科管理层干得更好）。果然，万科在情急停牌后，病急乱投医，找过包括华润置地在内的各个重组对象，均先后告吹，就是验证。

万科不幸中的最大幸运在于，其最后找到的深圳地铁反而恰恰是最理想的合作对象。这真应了那句“踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫”。因为中国的房地产市场经过近20年的飞速发展，正面临巨大风险和变盘。万科这家房地产市场1.0时代的恐龙，能否在2.0时代生存乃至凤凰涅槃，能否抓住大城市圈时代“轨道加物业”的先机，确实至关重要。这还不用说，万科、深圳地铁以及原先的敌意收购人宝能都正好同在深圳市的地盘上，光是与深铁联姻，如果不与华润对立，就足以震慑宝能三思而行。有这样的运气，应当说具有相当的偶然性。这样的机遇，可以说暗示万科气数未尽，但也明示其已命悬一线。

独董的职责是防止个别大股东绑架董事会

至于华润的立场、态度和意图，直到这次董事会前，这半年多来确实让人摸不着头脑。华润最初确实也为保持第一大股东位置做了一些努力，但后来也准备适可而止乃至顺水推舟。在宝能似乎知难而退后，华润的态度也不断变化，准备重新坐稳第一大股东宝座。应当说这种因势利导、随机应变在商场上也无可厚非。

从台面上看，华润不同意重组预案的主要理由是深圳地铁的这两块地作价太贵，发股会摊薄现有股东的权益，因此华润不仅是为自己还是为了全体股东要否决重组预案。同时，摊薄和伤害了股东权益换来的并非是与深圳地铁的全面合作而只是换来了并非物有所值的两块地。其支持者还问：两块地就换一个中国乃至全球最大地产公司第一大股东宝座，是否太便宜了深圳地铁而伤害了万科股东们的利益？故而华润主张与深圳地铁只做项目合作或至多日后对深圳地铁少量发股。但仔细一推敲，不对了。

即便不说华润自己当年入股成本之低，就是宝能去年抢了万科第一大股东位置，也只不过花了包括保险资金和杠杆融资的几百亿，现在深圳地铁以更货真价实的几百亿土地，也换个大股东位置，怎么就是损害和不公呢？如果真重视与深圳地铁这样的轨道交通“大拿”长期稳定合作、占据下一波房地产2.0时代“轨道加物业”的先机和优势，股权当然是最好和最能锁定的结盟方式。按照重组预案，深圳地铁成为万科新晋第一大股东，这不是全面合作还有什么是全面合作？至于说这两块地估值贵不贵，我不是内行，无法判断，但看到房地产业的分析师们普遍给的估值价不低。

更重要的，证券市场的常识是，大城市土地也好，其他优质资产也好，作价注入上市公司换大股东股权一般总要大打折价，因为注入者醉翁之意不在酒。但同样的东西，若是到市场上论价，那对不起，这个价格根本拿不着。华润嫌深圳地铁这两块地太贵，主张万科举债融资去买，就是没有竞拍，谁都明白没有高得多的价格根本买不来。花更大的价钱又没有与深圳地铁结盟，落个里外两头亏，不是对公司和股东利益的更大损害吗？其实自己也有很大房地产业务的华润不会不明白这点常识。因此我当时判断他们说的理由似乎是拼凑出来的，自相矛盾，并站不住脚，显然不是他们的真心话。

那么，华润是否在宝能止步于全面收购之后，把最主要战略考量放在恢复第一大股东地位上，由于预案与其目标不同，故而不论对公司利益如何，自己非要否定呢？如果真是这样，虽然自利了点，但也还算理性。这也是我最初的推测。但董事会上双方一解释，原来也不是这么回事。华润谋求洽购中证金等国家队手上的股票，若成行，即便按重组预案实行，华润在重组后仍为万科第一大股东。国家队持股，只是为了稳定市场。

有人接盘特别是自家央企亲兄弟接走，当然乐见其成。只是现在万科在停盘前股价被股权之争推得有点虚高。亲兄弟也要明算账，大家都有财务考核，谁都不愿也担不起让利给对方自己吃亏的责任。故按什么价格转让要在股价复牌落地后才好商量。更何况据介绍，深圳市政府也愿意采取相关措施，支持华润的第一大股东地位，宝能也表示愿意支持华润恢复第一大股东地位，既然如此，那么华润方面不顾一切非要否决重组预案，这究竟是为了什么呢？

这一点从华润董事代表在董事会上答复我的提问中可以看出端倪。华润说对深圳地铁发股，不能改变万科股权分散的局面。也就是说，华润此次谋求的，不仅是第一大股东的地位，而是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，拨乱反正，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面。然而由于华润客观上短期不可能在万科增加持股到50％以上，成为绝对控股股东，故而要实现华润说话算数的目的，就必须改变现行万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。听说有人已经放出话来，华润主导后，按央企管理，王石必须走人不说，郁亮等人可以留下，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。这个底气当然也可以理解，咱这大家大业还怕没人来？

这是为什么华润可以容忍“野蛮人”宝能，但绝不能让深圳地铁进来的原因。因为宝能与万科管理层的对立和交恶已经众所周知，而深圳地铁是由万科管理层引进，后台是深圳市政府。深圳市的目的是让深圳地铁与万科强强联合，形成深圳企业在国内乃至世界上同行业的领先地位和品牌。深圳市当然不会自毁长城，支持改变万科这么多年来已被证明是成功的管理构架和优秀团队。我猜想这恐怕是华润方面无论采用什么理由和办法，对万科乃至华润作为央企的形象造成多大的负面影响，也要不惜代价否决重组预案的原因。否则如果只是对王石个人有意见，那么提议召开董事会，重新协商选举一下董事会主席，对王石个人有个符合其功过的公平安排，本来并不困难。搞到现在这样剑拔弩张的多输局面，就毫无必要了。

决策的真实意图摆不上台面，搞得华润这样有着特别辉煌历史的央企被别人看来好像成了怨妇，专找枝节和程序问题四处发难告状，实在令我这常常帮国资说话的人心酸。本来，华润、深圳市政府和万科管理层各有各的利益、角度和诉求，这并不奇怪。但万科管理层和深圳市的利益诉求是可以摆上台面的，而在我看来华润台面上的理由实在站不住脚，而台面下的诉求又很难搬上台面。因为万科多年来的治理架构和经营团队是万科成为业界标杆企业的核心竞争力所在，人们可以讨厌和数落王石个人的无数失误和不是，但根本颠覆万科的治理结构和改变经营团队在我看来并不符合万科公司股东们的利益，道义上也难以得到社会各界的认同。