【6月24日，万科独立董事华生在《上海证券报》撰文，再次就万科股权之争发声。他表示，在宝能举牌以后，万科董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论，他认为是不应该的。

此前6月17日，万科董事会审议深圳铁路入股的重组预案，最终以7票同意、3票反对、1票回避表决通过重组预案。方案实施后，深圳铁路将成为万科A的最大股东，宝能第二，华润屈居第三。

第二天，华润方面表示对方案不满。

作为万科的独立董事，华生18日也首次在微博上发声：“万科董事会我发言说，宝能举牌后我曾多次批评万科管理层的轻率表态，高度肯定华润过去在公司治理中的基石作用。但华润长期摇摆后今天突强调要坚决控股，既逼退宝能又反对深铁入主，而自己并无资产注入方案，今独立董事若听从大股东否决重组，万科周一 复牌势必连续暴跌，这将严重损害广大投资者利益……”

18日，有传言称，华润已经向国资委报告可能购买宝能持有的万科股份。

6月19日下午，华润否认。华生再次发布微博称：“我对管理层和大股东导致公司困局分别提出严厉批评和责问。”

“但在宝能因故只求全身而退的情况下，华润提出否决深铁入主，让万科巨资收购深铁土地，待事过落定再对华润等增发股份的方案则遭到独立董事一致反对，因这太过自私会更大损害其他股东利益。我当时并提议应公布会议记录充分披露”。

不过，华生随后删除了上述微博，他当时就表示将写文章全面说明在万科董事会上投票的立场以及理由。

同时，华生也就网友的批评做了回应。华生称自己在万科不拿一分钱，也无任何利益人情瓜葛，不会屈服于任何攻击和压力。

观察者网小编也在20日上午试图联络华生采访，他的电话一直在占线之中，秘书表示对此事并不了解。

华生在今日刊发在上海证券报的长文中表示，万科股权之争搞到今日这种情形，其中一大原因是万科管理层欠缺与大股东华润的沟通。此外，在宝能系大举入股后，华润所表现的暧昧不清的态度，亦值得商榷。

华生说，进退两难又大限将至，我还真没遇到这么尴尬的局面，心里真恨不得骂人了。】

我为什么不支持大股东意见

——作为独立董事就万科董事会投票立场的说明（上）

□在万科股票复牌之前，尽可能全面公开地披露关系到现有股东和潜在投资者切身利益的真实信息，是证券市场公平公正原则的要求，也是广大投资者的要求和权利。

□我当万科独董，有一个条件，就是不拿任何薪酬和津贴。这倒不是因为我高尚或钱多，而是因为我是做经济包括资本市场研究的，我不想因为当这个独立董事而影响我发表观点的公正性。

□在宝能举牌以后，万科董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论，我认为是不应该的。无论是管理层还是华润作为大股东，都应该要提出召开董事会。

□独立董事别无选择，要么赞成，站在管理层一边，要么反对，站在大股东华润一方，甚至连弃权都不行。因为任何一张弃权票都会使赞成票不够数，从而实际上等于反对。

□进退两难又大限将至，我还真没遇到这么尴尬的局面，心里真恨不得骂人了。

在日前举行的万科董事会上，对管理层提出的万科引进深圳地铁的重组预案，四名管理层及外部董事投了赞成票，大股东华润的三名董事代表全部投出反对票，四名独立董事除一人要求回避外全部投了赞成票。独立董事成为中国证券市场上罕见的关键少数，决定了表决结果，引起市场的震动和热议，也引起了对独立董事定位和作用的争论。在万科股票复牌之前，尽可能全面公开地披露关系到现有股东和潜在投资者切身利益的真实信息，是证券市场公平公正原则的要求，也是广大投资者的要求和权利。因此，我借《上海证券报》这一指定信息披露媒体尽可能就我作为一名万科独立董事所知晓的情况，对我作为独立董事的投票立场和理由作一个说明，希望有助于推动上市公司信息披露的公开化，促进上市公司治理结构的进步，进一步厘清独立董事的职责和作用，并对那些关心万科收购这一中国证券市场经典案例的教学研究人员也有所助益。

被逼入困境的万科独立董事

万科这届的独立董事，从简历上看，应当说都是各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟，听说这些独董是分别由公司管理层和大股东华润推荐的。只有我这个独立董事算个特例，因为我与华润和万科的人原本都不认识，是时任深圳证监局局长张云东推荐的。记得5年多前有一天，张云东局长突然给我打电话，说想推荐我当万科独董，我当时想都没想就拒绝了，我说我们认识多年但我真不是不给面子，我从来不给上市公司当独立董事。后来云东劝我说，万科是中国证券市场上治理结构非常优秀也非常独特的企业，希望我能例外支持一下。他并说，万科这个企业在深圳局辖区内，他本人很了解，他们非常珍惜企业形象，很爱惜自己的羽毛。

也许是云东所说的“爱惜自己的羽毛”的话触动了我心底的软处，放下电话，我又重新思考了一下。因为我从来相信法人与自然人的本性都一样，一半是天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，一个人如果爱惜自己的羽毛，不同之处就是会有做人做事的底线。于是后来我给云东回了一个电话，我说我愿意当这个独董，不过有一个条件，就是不拿任何薪酬和津贴。这倒不是因为我高尚或钱多，而是因为我是做经济包括资本市场研究的，我不想因为当这个独立董事而影响我发表观点的公正性。现在看来，当时我这种自敛和谨慎还真并不多余。

刚当独董前后，记得万科总裁郁亮来拜访过我，他给我的印象很好，故这几年我与万科的联系几乎全是通过郁亮。至于王石，应当说我和他除了会上寒暄与他履职见我，没有任何个人来往。其实这倒也不是因为我记仇。记得还是七、八年前吧，在黑龙江亚布力举办的中国企业家论坛上，当时气温零下二、三十度，会间代表们外出滑雪，出门时我打个寒颤说，这天真冷。王石在旁一副英雄气概，当众嘲讽说：“哈哈，这个博士还怕冷？！”因为见多了企业做大了说话口气也大的成功人士，我也没有吱声和在意。不过说实话，我真不太喜欢这种高调的派头。上次为宝能举牌接受媒体采访时，是我首次不点名地批评王石。我当时说：“当企业存在很大风险和隐患的时候，你还高枕无忧、轻松潇洒，那之前你肯定是失察，是懈怠，是麻痹大意，是自满自得。”后来见到王石在媒体上回应，说到他此次事过后该出游还出游，可见他对我的批评并不以为然。因此有人说我投票支持管理层是因为与王石的关系好，真是说反了。

由于我对大股东华润在万科的作用评价从来很高，故在今年3月华润就程序问题首次对管理层质疑挑刺之后，我就提醒郁亮一定要搞好与华润的关系。直到此次董事会之前一两天，郁亮告诉我他们仍在积极与华润沟通。华润在会前几天派代表出席万科与深铁的合作仪式后，我更加预期会有积极的结果。加上太太出差，孩子还小，所以此次董事会我并未到现场，只是电话出席。

在董事会开始不久讨论重组预案时，华润方面的董事代表首先发言，宣布他们已决定要对议案的主要内容投反对票。这使我极为震惊。故在华润董事代表发言后，我首先要求发言说：“我想发表一点意见。我刚才听华润董事代表发言感到非常惊讶，跟我们原来外面的想法、看法相差很远。我现在有两个问题，分别是给我们的管理层董事和华润董事。”

“首先对管理层董事，我从来不当任何上市公司独立董事，到今天为止也只当过万科这一家。当时是因为深圳监管局张云东局长专门给我打电话动员了几次，动员的主要理由就是这个公司管理得非常规范，股权结构比较好，而且是中国上市公司中一家很特殊的，符合现代管理架构的上市公司，希望我支持。后来我同意了，但是有一个条件，不拿任何报酬。但是今年以来这个情况，让我非常奇怪，应该说也比较失望。在宝能举牌以后，我们董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论，我认为是不应该的。无论是管理层还是华润作为大股东，都应该要提出召开董事会。因为在成熟市场我们看到，对有人举牌特别是举牌方已经成为大股东的情况下，唯一有权威的发言人是董事会。董事会一直没有开会研究。反过来，管理层却以个人名义发表意见。我对管理层一些做法是有公开批评的。

“现在我想问的是重组搞到现在，管理层跟大股东华润有过沟通没有？尽过努力没有？怎么会到今天表决议案的时候，大股东表示反对。这个很荒唐。是管理层过于高傲或者太过疏忽，不去沟通，激怒了华润，就像外面传得沸沸扬扬那样，把个人关系搞坏了，还是怎么回事？在这当中，究竟跟华润进行过哪些沟通，这些沟通分别都是什么结果？为什么会走到今天这个地步？因为如果今天这个议案表决出来，整个社会哗然，对万科的形象、品牌都是很大打击，包括对我们作为董事会的成员，都要面临着中小股东无数的问题，所以本着对广大股东负责任，我希望今天管理层能做详细解释。