（文/夏峰琳，编辑/徐喆）12月2日，松发股份（603268.SH）开盘一字跌停并封死在跌停板上，截至今日收盘报48.08元。消息面上，松发股份昨日晚间，披露了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。

根据重组草案，恒力重工100%股权整体估值为80亿元，上市公司置出资产估值5.13亿，拟增发股本7.38亿股，发行价低至10.16元/股。交易对方给出三年48亿元的对赌业绩承诺。

当下，虽然船舶制造业景气度高涨，但是其具有较为明显的周期性，恒力重工抵御市场风险能力、订单排产与交付能力，能否保障业绩兑现还有待检验。

斥资80亿溢价收购实控人资产

重组草案显示，松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

松发股份此次交易置出资产的主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售。辽宁众华出具的《资产评估报告》显示，此次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，以2024年9月30日为评估基准日，拟置出资产的评估价值为5.13亿元，评估增值额为5755.68万元，评估增值率为12.63%。

而置入的资产，以2024年9月30日为评估基准日，其100%权益的净资产账面价值为29.89亿元，评估值为80.06亿元，增值率167.84%。资产置换后，交易差额部分总计为74.93亿元。按照发行股份价格为10.16元/股计算，松发股份本次发行的股票数量总计为7.38亿股。值得一提的是，发行价相较于今日收盘价打了4折。

此外，松发股份拟募集配套资金不超过50亿元，其中，“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”将分别使用35亿元和5亿元募集资金，其余10亿元则将被用于偿还金融机构债务。

本次交易完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能将分别持有松发股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陈建华将持有松发股份15.24%股份，恒力集团将持有松发股份4.34%股份，上述主体将合计持有松发股份89.93%股份。由此，松发股份控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

这也意味着，陈建华及其关联方以股份对价取得松发股份合计89.93%，将在此次重组中获益颇丰。

官网资料显示，松发股份集陶瓷产品设计、研发、生产、销售为一体，主要经营家瓷、定制瓷和酒店瓷等日用陶瓷用品，2015年在上交所主板挂牌上市。2018年，恒力集团斥资8.2亿元取得松发股份控制权。

资产腾挪背后，松发股份的盈利能力明显下滑。财务数据显示，2021—2023年，松发股份营业收入分别为4.03亿元、2.71亿元、2.06亿元，归母净利润分别为-3.09亿元、-1.71亿元、-1.17亿元。最新数据显示，今年前三季度，松发股份实现营业收入1.81亿元，归母净利润为-0.60亿元。

三年承诺扣非净利润不低于48亿元

公告显示，恒力重工于2022年7月成立，是恒力集团旗下造船业务的主体。公司致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。

目前，恒力重工已具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力，并致力于成为具备VLCC、VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG气体运输船、半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地。

此外，恒力重工与下游知名客户建立良好的合作关系，并已取得中国船级社CCS、挪威船级社DNV、日本船级社NK、英国劳氏船级社LR、法国船级社BV、意大利船级社RINA等世界知名船级社认证。

当前，造船行业景气度正持续高涨。光大证券研报显示，根据克拉克森统计，船舶投资额方面，预计2024至2034年，全球船舶投资需求总额将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元，船舶行业将迎来广阔的发展空间。

行业高景气度下，恒力集团也对恒力重工加码投资。今年7月7日，恒力集团与大连市签订协议，恒力集团将新增投资92亿元，建设恒力重工（大连长兴岛）产业园，预计形成年钢材加工量180万吨、年产量710万载重吨的建造能力。仅两天后，恒力集团再增投资20亿元，同步建设恒力重工（大连长兴岛）配套产业园。

如此预期之下，恒力重工给出了不俗的业绩承诺。根据相关协议，交易对方承诺，恒力重工2025-2027年度累计实现的扣非净利润不低于48亿元。

虽然恒力重工成立时间不长，经营业绩飞涨，但是相比业绩承诺还有不小差距。2022年-2023年及2024年前三季度，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元和33.06亿元，净利润分别为-2610.84万元、113.71万元和1.34亿元。

且船舶制造业具有较为明显的周期性，恒力重工抵御市场风险能力、订单排产与交付能力，能否保障业绩兑现还有待检验。