（文/解红娟 编辑/马媛媛）曾给皮阿诺、索菲亚、曲美家居供应人造板的佳诺威也要上市了。

近日，佳诺威正式向深交所递交了招股书说明书，拟发行数量不超过7793.69万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份，保荐人为国元证券。

招股书显示，佳诺威计划将6亿募集资金用于建设年产36万立方米超强刨花板项目、信息化建设项目和补充流动资金，分别预计使用4.5亿元、0.51亿元和1亿元，剩余部分将用于公司主营业务。

有意思的是，截至招股书披露，佳诺威并未获得“年产36万立方米超强刨花板项目”的项目用地。也就是说，佳诺威募集资金中的最大一笔的投资，目前还存在不小的变数。

佳诺威也表示，若未来公司不能及时取得募投项目用地，可能会给募投项目的实施带来一定的不利影响。

对赌协议“失效”

招股书显示，佳诺威股东为郑海涛、天长海威、天长诺笛、安元创投、河南产投以及樊晓宏，持股比例分别为84.68%、5.13%、4.7%、2.78%、2.62%、0.08%。

有意思的是，安元创投是保荐人国元证券的子公司，后者分别通过全资子公司国元创投和子安元投资基金间接持有安元创投20.00%和5.67%的股权，据此计算，国元证券持有佳诺威650万股，占本次发行前总股本的2.78%。

更值得一提的是，佳诺威股东樊晓宏此前曾为国元证券投行业务三部副总经理，后成为安元投资基金总经理助理，且兼任佳诺威董事一职。

也就是说，国元证券系不仅是佳诺威此次IPO的保荐人、持股股东，更在董事会成员占有一席之地。

观察者网了解到，国元证券系正式入股佳诺威是在2019年8月，彼时，安元创投、樊晓宏以货币方式分别认购佳诺威650万股和18万股，增资价格为4.52元/股，增资完成后，两者分别持股2.86%和0.08%。

两者一同入股不久，就与佳诺威、郑海涛等达成了一系列“补充协议”。

具体来看，安元创投、樊晓宏与佳诺威、郑海涛等签署了增资扩股协议，对董事提名权作出了约定；与郑海涛及其配偶、发行人签署了增资扩股的补充协议，约定安元创投、樊晓宏对郑海涛及其配偶享有股份回购请求权、业绩补偿请求权、优先受让权、随售权、反稀释权、清算不足补偿权等权利，并且约定发行人对协议约定的责任和义务承担连带保证责任。

无独有偶，河南产投在2020年1月向佳诺威增资时也提出类似的要求，约定河南产投对郑海涛享有业绩补偿请求权、股份回购请求权、共同出售权、反稀释权、优先认购权、清算不足补偿请求权、知情权等权利。

但在佳诺威提交招股书前4个月，也就是2021年12月，安元创投、樊晓宏、河南产投分别与郑海涛、佳诺威等达成协议，约定此前的“补充协议”无效，对各方没有法律约束力。

佳诺威强调，安元创投、樊晓宏、河南产投与发行人、发行人实际控制人等虽签署了约定对赌及特殊权利条款的协议，但各方已约定该等内容自始无效，对各方没有法律约束力。

毛利率持续下滑

佳诺威成立于2013年，主营业务为人造板的研发、生产及销售，主要产品包括纤维板和刨花板。

2019年至2021年，佳诺威实现营业收入分别为7.28亿元、7.56亿元和10.28亿元，相对应扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为0.88亿元、0.74亿元、0.74亿元，进入增收不增利的窘境。

“主要受新冠疫情、原材料采购价格等因素影响所致。”佳诺威表示，公司生产经营所需原材料主要包括木质原料和化工原料，2019年至2021年上述两种原材料成本占主营业务成本的比重分别为76.41%、74.59%和75.91%。

木质原料方面，受市场供需关系的影响，2019年至2021年佳诺威木质材料的采购价格分别为378.5元/吨、411.8元/吨、417.25元/吨，后两年同比上涨8.8%、1.32%，呈上升趋势。

甲醛、尿素等人造板生产主要化工原料则受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。以甲醛为例，2019年至2021年佳诺威甲醛采购价格分别为1056.36元/吨、848.78元/吨、1185.11元/吨。

佳诺威表示，受国外供给减少、下游需求回暖、全球流动性超发等因素综合影响，化工产品的价格自2020年下半年以来显著上涨，带动下游甲醛、尿素等人造板生产主要化工原料的价格大幅上涨。

受原材料采购价格上涨影响，佳诺威主营业务毛利率呈下降趋势。2019年至2021年，佳诺威主营业务毛利率分别为22.32%、18.28%和13.35%。其中，纤维板厚板毛利率分别为21.24%、19.69%和12.22%，刨花板毛利率分别为23.09%、20.59%和16.78%。

佳诺威坦言，若未来出现产品价格下降、原材料供给不稳定或价格波动，或公司不能提高自身技术水平、有效控制成本费用、拓展新客户或开发新产品，可能导致公司经营业绩下滑。

另值得一提的是，随着产销规模的扩大，佳诺威存货金额不断增加。2019年末、2020年末和2021年末，佳诺威存货账面价值分别为0.88亿元、1.15亿元和1.26亿元，占流动资产比例分别为48.25%、45.77%和41.06%。

佳诺威表示，若不能有效提高存货管理水平，造成原材料、产成品积压，可能会导致存货周转率下降、资金周转困难等情况，从而给公司生产经营带来负面影响。此外，若未来市场环境发生不利变化或者市场竞争加剧，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。

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