（文/李鹏涛 编辑/马媛媛）继华润三九并购昆药集团后，又一起“A吃A”事件引发关注。

5月15日晚间，通策医疗公告称，拟以7.69亿元的价格受让杭州磐源投资有限公司（下称：磐源投资）持有的和仁科技7879.53万股（占总股本29.75%）股份，成为和仁科技第一大股东。

和仁科技同日也公告了这一事项，此次交易完成后，和仁科技控股股东及实控人均将发生变更，实控人将变更为通策医疗实控人吕建明，该公司原控股股东磐源投资的持股比例将下降至14.22%。

不过，二级市场对于通策医疗的此番收购并未“给面”。5月16日早间，通策医疗低开低走，盘中一度大跌逾9%；截至今日收盘跌幅达7.67%，报125.88元/股，总市值距最高点已蒸发936.62亿元，仅剩403.62亿元。

用一年净利收购公司

根据《股权转让协议》，和仁科技股权转让定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价10.49元/股为定价基准，最终协商确定为9.76元/股，转让股份数为7879.53万股，股份转让价款总计为7.69亿元。

经通策医疗与和仁科技确认，本次收购并非一次性拿出全部现金，而是将分三期完成，其中第一期为3亿元；第二期付款至总金额的90%，即当期付款6.92亿元；第三期支付最后10%款项，即7690.42万元。

在本次交易完成后，和仁科技原控股股东磐源投资的持股比例将由43.95%下降至14.2%；磐源投资及其一致行动人杨一兵、杨波放弃持有的和仁科技超过总股本10%股份的表决权、提案权等股东权利。

另外，在交易完成后的30个工作日内，改选和仁科技的董事会成员。董事会由8名董事组成，其中通策医疗有权提名3名非独立董事和2名独立董事。

针对上述收购股权，通策医疗在昨晚的调研会议上表示，“收购完成后，公司会将信息系统包括通策云存储系统、SSC财务、人力资源全部以云的模式剥离给和仁来提供，以此对主业提供更好的支撑和保障。”

通策医疗认为和仁科技是一个被严重低估的公司，本次并购不是简单的买卖关系，目的是结合两家公司优势整合2b、2c端，进而建立大的生态系统。

值得注意的是，2021年通策医疗实现归母净利润仅7.03亿元，截至今年一季度末，该公司账面货币资金为7.34亿元，较2021年末减少了约1.1亿元。

这也意味着，此次7.69亿元的收购价格，相当于在耗光通策医疗账面现金之余，还差3000多万元；同时，该笔收购金额还相当于通策医疗去年全年的净利润。

通策医疗对此表示，该公司现有业务无现金需求，目前所有医院都在贡献现金流，只有蒲公英医院需要投入资金，但需求量非常少，医院层面现金流非常健康。但如果有需要，未来也不排除使用少量的间接融资。

标的公司业绩显疲态

事实上，被通策医疗称之为严重低估的和仁科技，近几年其业绩尽显疲态。

2019年至2021年，和仁科技分别实现净利润4123.48万元、4314.28万元、3480.73万元，分别同比增长1.96%、4.63%和-19.32%；2022年一季度，和仁科技净利润为561.25万元，同比增长3.98%。和仁科技主要业务分为医疗信息系统和数字化场景应用系统两大部分。

在通策医疗接手之前，和仁科技早有易主的想法。2021年12月，磐源投资曾拟将所持29.96%和仁科技股权转让给科学城信科集团，每股转让价格为13.58元，股份转让价款总计为10.78亿元。

据当时的协议，该交易完成后，科学城信科集团将成为和仁科技控股股东，广州经济技术开发区管理委员会将成为和仁科技的实际控制人。

令人唏嘘的是，和仁科技并未成功易主广州国资，股份转让协议终止公告同样发布于5月15日晚间。和仁科技表示，磐源投资与科学城信科集团签订的股份转让协议终止，原因在于股份转让协议等所约定的合同生效期限期满且生效条件未全部成就。

整体来看，和仁科技两次股份转让数量差距并不大，但转让价格却差了3亿元左右，这主要源于和仁科技股价变动。自2021年12月之后，和仁科技股价迎来一波下跌，在今年4月28日盘中触达7.85元/股的历史低点。

值得注意的是，和仁科技的大股东大部分股权处于质押状态。2021年年报显示，磐源投资持有的股份中有6961万股被质押，占其持股比例的近六成。

此次和仁科技与通策医疗的协议约定，第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态。

此外，本次交易还约定了业绩承诺事项，交易对方承诺和仁科技2022年至2024年实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。从前三年的业绩来看，和仁科技距离这一业绩目标似乎并不遥远。

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